Poison Pill.

Na tradução, Pílula de Veneno.

Daria uma boa música brega . . .

Agora falando sério, toda vez que ouvimos falar em “Oferta Hostil”, pode esperar que logo ouviremos falar na “poison pill”.

É que a Poison Pill é o Conjunto de Estratégias utilizadas pelas Cias para desencorajar as “Aquisições Hostís de Ações por parte de outras Cias ou Investidores”.

Tem como objetivo tornar as Ações de uma Cia menos atrativas, para eventuais adquirentes hostis. Para isso ser possível, deve conter explicitamente em seus Estatutos.

Para se proteger das aquisições hostis temos as seguintes poison pills, ou seja, entre as principais Estratégias de Defesa podemos citar:
a) vantagens estatutárias para os atuais acionistas subscreverem mais Ações novas a preços diferenciados. Isso encarece e dificulta a iniciativa do novo adquirente;

b) emissão de Ações Preferenciais resgatáveis com prêmios de reembolso em caso de aquisição hostil;

c) obrigar quem compre determinada participação acionária a fazer Oferta Pública para adquirir as demais participações.

Quando o Estatuto prevê estratégias desse tipo com uso de emissões de Títulos de Crédito, a iniciativa ganha o nome de "macaroni defense".

Todos estes cuidados existem por conta da possibilidade de aquisições não desejadas em Cia com Ações muito pulverizadas.

Nestas Cias, a qualidade da gestão é que determinará o valor das suas Ações, e pode chamar a atenção de novos investidores profissionais.

Com a utilização das Estratégias de Poison Pill, a administração busca maior Estabilidade na gestão da Cia.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou o Parecer 36/2009, que permite que sejam derrubadas essas Cláusulas dos Estatutos das empresas que tenham como objetivo limitar o direito de voto, com intenção de proteger a dispersão acionária. A CVM ouviu opiniões favoráveis e contrárias à medida, durante audiência, mas manteve o seu posicionamento inicial.

No entender da CVM, essas Cláusulas ferem alguns pontos da Lei das SA, como a soberania da Assembléia Geral de tomar as decisões da empresa, inclusive sobre mudanças no Estatuto, e o impedimento de o acionista exercer seu direito de voto no interesse da Cia.

Vale ressaltar que a CVM não declarou essas cláusulas nulas, como alguns participantes da Audiência Pública chegaram a sugerir, até por reconhecer que não teria poder para isso.

A Autarquia também decidiu não impedir que empresas que possuem essas cláusulas nos Estatutos possam obter registro de Cia aberta, ou registro de Distribuição Pública de Ações ou Instrumentos de Dívida.